經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 段海濤

　　7月12日晚，青島港（601298.SH）披露了調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買山東港口集團(tuán)旗下4家公司股權(quán)資產(chǎn)，交易對價94.40億元。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，根據(jù)業(yè)績承諾，擬收購的4家公司2024年凈利潤不低于13億元、2025年不低于14億元。青島港則表示，優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)注入后，上市公司將加快實(shí)施對山東省優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭的一體化整合，促進(jìn)主業(yè)規(guī)�；�、集約化、協(xié)同化發(fā)展。

　　收購液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)

　　據(jù)披露，青島港擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買山東港口日照港集團(tuán)有限公司持有的日照港油品碼頭有限公司（下稱“油品公司”）100%股權(quán)、日照實(shí)華原油碼頭有限公司（下稱“日照實(shí)華”）50.00%股權(quán)和山東港口煙臺港集團(tuán)有限公司持有的山東聯(lián)合能源管道輸送有限公司（下稱“聯(lián)合管道”）53.88%股權(quán)、山東港源管道物流有限公司（下稱“港源管道”）51.00%股權(quán)；同時，公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金20億元。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者了解到，青島港購買上述資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，來源于募集配套資金和自有資金。

　　據(jù)披露，以2024年3月31日為評估基準(zhǔn)日，上述擬購買資產(chǎn)的評估值約94.40億元，交易對價也確定為約94.40億元，其中，以發(fā)行股份的方式支付對價48.12億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對價46.29元。據(jù)悉，發(fā)行股份的價格為6.90元/股。

　　具體來看，日照港集團(tuán)持有的油品公司100%股權(quán)、日照實(shí)華50.00%股權(quán)通過現(xiàn)金支付，價格分別為28.38億元、17.91億元；煙臺港集團(tuán)持有的聯(lián)合管道53.88%股權(quán)、港源管道51.00%股權(quán)通過發(fā)行股份的方式支付，價格分別為32.64億元、15.48億元，煙臺港集團(tuán)將獲得約6.97億股青島港股份。

　　青島港表示，本次交易前，上市公司主要從事集裝箱、干散雜貨、液體散貨等各類貨物的裝卸及港口配套服務(wù)，經(jīng)營的青島港口是世界第四大沿海港口。本次重組將日照港集團(tuán)、煙臺港集團(tuán)現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，有利于增強(qiáng)上市公司的綜合競爭實(shí)力，提升上市公司企業(yè)價值。

　　業(yè)績承諾13億元起步

　　據(jù)介紹，油品公司主要從事液體散貨港口裝卸及罐區(qū)倉儲等業(yè)務(wù)，擁有1個10萬噸級泊位和2個化工品泊位，罐區(qū)儲藏能力達(dá)235.5萬立方米；日照實(shí)華主要從事液體散貨港口裝卸業(yè)務(wù)，擁有3個30萬噸級泊位，能夠接卸噸級較大、吃水較深的大型油輪；聯(lián)合管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區(qū)倉儲、管道輸送等業(yè)務(wù)，擁有1個30萬噸級泊位，罐區(qū)儲藏能力295萬立方米，同時建有原油長輸管道，總長約650公里；港源管道主要從事液體散貨港口裝卸、罐區(qū)倉儲、管道輸送等業(yè)務(wù)，擁有1個30萬噸級泊位和1個10萬噸級泊位，另有300萬立方米罐區(qū)正在建設(shè)，建有總長約370公里的原油長輸管道。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，4家公司盈利能力比較突出。2023年，油品公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.95億元，凈利潤1.45億元；日照實(shí)華營業(yè)收入為5.92億元，凈利潤為3.09億元；聯(lián)合管道營業(yè)收入為16.77億元，凈利潤為7.12億元；港源管道營業(yè)收入為7.87億元，凈利潤為2.55億元。

　　對于此次收購，4家公司也都給出了業(yè)績承諾。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，業(yè)績承諾期為3年，但考慮到交割時間不確定是2024年還是2025年完成，青島港列出了2024年至2027年4家公司的預(yù)計(jì)凈利潤數(shù)據(jù)。

　　具體來看，2024年至2027年，油品公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1.27億元、1.76億元、1.92億元、2.22億元，日照實(shí)華預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2.88億元、2.89億元、2.88億元、2.89億元，聯(lián)合管道預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4.84億元、5.31億元、5.59億元、5.91億元，港源管道預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4.34億元、4.23億元、4.14億元、4.42億元。

　　按年度來看，2024年4家公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為13.33億元，2025年為14.18億元，2026年為14.53億元，2027年為15.44億元。

　　值得注意的是，日照實(shí)華業(yè)績承諾期的預(yù)計(jì)凈利潤均低于2023年的凈利潤，聯(lián)合管道2024年至2027年預(yù)計(jì)凈利潤也大幅低于2023年數(shù)據(jù)。

　　青島港證券部人士7月15日對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示，凈利潤數(shù)據(jù)都是按照公司業(yè)務(wù)情況進(jìn)行的正常預(yù)測，數(shù)據(jù)是沒問題的。

　　后續(xù)資產(chǎn)注入值得期待

　　青島港表示，山東港口集團(tuán)擬注入上市公司的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭及相關(guān)資產(chǎn)，與上市公司現(xiàn)有液體散貨碼頭相關(guān)業(yè)務(wù)有著顯著的協(xié)同效應(yīng)，有助于上市公司完善港區(qū)地理位置布局，整合客戶資源、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額。

　　更重要的是，本次交易是山東港口集團(tuán)為了履行關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，通過資產(chǎn)重組的方式，穩(wěn)妥推進(jìn)解決與青島港同業(yè)競爭問題的關(guān)鍵步驟。本次交易將減少上市公司與日照港集團(tuán)、煙臺港集團(tuán)在港口業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，按照原計(jì)劃，青島港原本還要收購日照港集團(tuán)持有的日照港融港口服務(wù)有限公司100%股權(quán)和煙臺港集團(tuán)持有的煙臺港股份有限公司67.56%股份、煙臺港集團(tuán)萊州港有限公司60.00%股權(quán)、煙臺港航投資發(fā)展有限公司64.91%股權(quán)、煙臺港運(yùn)營保障有限公司100%股權(quán)。

　　對于剔除上述資產(chǎn)，信達(dá)證券分析師左前明分析稱，是為更好地提升上市公司質(zhì)量和每股收益水平，剔除了原方案ROE（凈資產(chǎn)收益率）低于5%的資產(chǎn)�！胺桨刚{(diào)整后，擬收購資產(chǎn)2023年合計(jì)ROE為11.68%，高于A股港口板塊除青島港外的所有上市公司�！�

　　對于上述資產(chǎn)何時會再注入上市公司，上述證券部人士表示，目前還沒有具體的規(guī)劃。而日照港集團(tuán)、煙臺港集團(tuán)下屬的其他港口資產(chǎn)，由于存在持續(xù)虧損、資產(chǎn)瑕疵、正在建設(shè)等問題，從維護(hù)上市公司利益角度出發(fā)，暫不具備注入上市公司條件。

　　不過，青島港方面強(qiáng)調(diào)，山東港口集團(tuán)將加快推進(jìn)不符合注入上市公司條件的港口公司及資產(chǎn)的整改工作，盡快解決相關(guān)公司的資產(chǎn)瑕疵問題，加快培育尚處在建設(shè)期及盈利能力較差的公司，山東港口集團(tuán)將爭取在解決同業(yè)競爭承諾到期（2027年1月）前完成資產(chǎn)整改，將山東港口集團(tuán)下屬存在與青島港業(yè)務(wù)重合的企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，解決同業(yè)競爭問題。