經(jīng)濟導報記者 于婉凝
6月12日晚間,美晨生態(tài)(300237.SZ)發(fā)布公告稱,公司擬終止重大資產(chǎn)重組事項,即終止通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式出售全資子公司杭州賽石園林集團有限公司(下稱“賽石園林”)100%股權(quán);公司擬將賽石園林旗下的8家子公司100%股權(quán)通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式,出售給濰坊市園林環(huán)衛(wèi)集團有限公司(下稱“濰坊環(huán)衛(wèi)集團”)。
美晨生態(tài)方面表示,綜合近期市場環(huán)境變化等因素影響,公司認為,現(xiàn)階段繼續(xù)推進上述重大資產(chǎn)重組事項存在較大不確定性。為加快虧損資產(chǎn)的剝離,公司擬終止推進上述重大資產(chǎn)出售事項,并擬以出售部分虧損資產(chǎn)的形式,盡快提升上市公司持續(xù)盈利能力,減少虧損業(yè)務對上市公司經(jīng)營業(yè)績的負面影響。
從二級市場來看,6月13日開盤,美晨生態(tài)股價高開高走,一度觸及漲停板,截至收盤報1.23元/股,漲幅為6.96%。
合計轉(zhuǎn)讓價款1338.43萬元
6月13日下午,經(jīng)濟導報記者致電美晨生態(tài)證券部,相關(guān)人士介紹,考慮到公開掛牌出售方式耗時較長,可能存在一定不確定性,為加速剝離虧損資產(chǎn),公司決定先出售部分虧損子公司。
具體來看,美晨生態(tài)擬將賽石園林旗下杭州市園林工程有限公司、法雅生態(tài)環(huán)境集團有限公司、沂水花朝旅游開發(fā)有限公司、無錫花朝旅游開發(fā)有限公司、高唐花朝園旅游開發(fā)有限公司、齊河賽石園林綠化有限公司、無錫賽石容器苗木有限公司和濱州賽石園藝有限公司共8家子公司(以下統(tǒng)稱“標的公司”)100%股權(quán),通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給濰坊環(huán)衛(wèi)集團。
美晨生態(tài)表示,“本次交易符合公司目前經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,有利于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、剝離虧損資產(chǎn);能夠進一步優(yōu)化公司的經(jīng)營業(yè)務結(jié)構(gòu),加快剝離園林業(yè)務,聚焦非輪胎橡膠業(yè)務!
從受讓方來看,濰坊環(huán)衛(wèi)集團注冊資本3000萬元,注冊地位于濰坊市奎文區(qū),該公司由濰坊市產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司100%控股,后者由濰坊市國資委100%控股。濰坊環(huán)衛(wèi)集團主營業(yè)務包含園林綠化、生態(tài)景觀建設(shè)、苗木花卉培育銷售等。
值得一提的是,美晨生態(tài)控股股東為濰坊市國有資產(chǎn)投資控股有限公司,美晨生態(tài)和濰坊環(huán)衛(wèi)集團的實際控制人均為濰坊市國資委。
從交易價款來看,截至評估基準日(2023年12月31日),標的公司凈資產(chǎn)評估值為1338.43萬元;根據(jù)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓批準文件,本次交易定價為1338.43萬元。
2023年歸母凈利潤虧損13.91億元
經(jīng)濟導報記者注意到,5月15日晚間,深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對美晨生態(tài)下發(fā)年報問詢函,指出公司業(yè)績已連續(xù)三年虧損,尤其是旗下子公司賽石園林近三年連續(xù)虧損且虧損金額持續(xù)加大。
2023年年報顯示,美晨生態(tài)期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入16.84億元,同比增長23.20%;歸母凈利潤為巨虧13.91億元,創(chuàng)下公司上市以來最差業(yè)績。其中,汽車配件業(yè)務收入為13.38億元,同比增長48.44%,毛利率為16.33%;園林業(yè)務收入為2.78億元,同比下降35.44%,毛利率為-44.76%,較2022年下降26.76個百分點。
2021年至2023年,賽石園林實現(xiàn)的凈利潤分別為-3.7億元、-11.28 億元、-12.85億元;截至期末,賽石園林累計未分配利潤為-23.56億元,歸屬于上市公司的股東權(quán)益為-7.91億元。
在此背景下,美晨生態(tài)期末資產(chǎn)負債率高達94.09%;短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債合計33.87億元,長期借款余額8.21億元,貨幣資金余額4.07億元,其中受限貨幣資金3.65億元。
經(jīng)濟導報記者注意到,截至評估基準日,上述8家標的公司尚欠美晨生態(tài)及其合并范圍內(nèi)其他子公司非經(jīng)營性負債凈額12.58億元。
根據(jù)美晨生態(tài)與濰坊環(huán)衛(wèi)集團的約定,標的公司應于此次轉(zhuǎn)讓完成日起12個月內(nèi)還清上述債務,并自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起至債務清償之日止,以未償還的債務金額為基數(shù),按一年期貸款市場利率向美晨生態(tài)及其合并范圍內(nèi)其他子公司支付利息。
對此,濰坊環(huán)衛(wèi)集團承諾,積極協(xié)調(diào)、協(xié)助上述標的企業(yè)按前項約定及時、足額支付相關(guān)款項,并對上述債務本息承擔連帶清償責任。
美晨生態(tài)證券部相關(guān)人士對經(jīng)濟導報記者表示,按照該交易約定,此舉對于公司財務狀況將產(chǎn)生積極影響。