經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
8月14日，上交所上市委將第二次審議浙江巍華新材料股份有限公司(簡稱“巍華新材”)的主板上市申請(qǐng)。本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為中信建投，擬募集資金為21.68億元。公司認(rèn)定的實(shí)際控制人為吳江偉及吳順華。
現(xiàn)金流充足，仍擬用募資補(bǔ)流5億元
巍華新材注冊(cè)地址為杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，目前已經(jīng)形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的完整產(chǎn)品鏈。2020至2022年，該公司的凈利潤分別為1.7億元、4.3億元、6.2億元。
2121年、2022年，公司分別分紅5925萬元及7252萬元。IPO在審期間，2023年3月公司又分紅9712.5萬元，公司表示經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量充足，不會(huì)因支付現(xiàn)金股利而產(chǎn)生貨幣資金短缺的情形。
但似乎矛盾的是，巍華新材本次IPO擬募集的21.68億元資金中，有5億元擬用來“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。一方面說“不會(huì)因支付現(xiàn)金股利而產(chǎn)生貨幣資金短缺的情形”，而另一方面卻計(jì)劃用股市募集的資金來補(bǔ)充流動(dòng)資金，這種行為讓股民難以理解，很多投資者呼吁監(jiān)管部門應(yīng)該對(duì)這種行為加以限制，以維護(hù)資本市場(chǎng)的長期健康發(fā)展。
首次上會(huì)被疑報(bào)告期實(shí)控人發(fā)生變化
今年6月14日，巍華新材在第一次上會(huì)時(shí)被“暫緩審議”，主要原因是上市委會(huì)議懷疑公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生了變化。
2020年8月之前，公司董事長吳江偉未直接或間接持有公司股份，而是代其父母行使公司第一大股東巍華化工的表決權(quán)。
2021年11月11日，巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材控股股東，而吳江偉也成為瀛華控股的第一大股東，另兩個(gè)股東為其父母。
但從股權(quán)關(guān)系來講，巍華新材2020年8月之前的控制人為吳順華，8月之后之后的控制人為吳江偉。但根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號(hào)》，公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對(duì)公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。同時(shí)該使用意見也給出了公司控制權(quán)認(rèn)定的思路：認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。
因此，巍華新材報(bào)告期實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，還需要上交所及證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定。
首次上市委會(huì)議要求公司說明報(bào)告期內(nèi)，吳江偉實(shí)際支配巍華化工及其父母吳順華、金茶仙所持發(fā)行人股份表決權(quán)的理由和依據(jù);認(rèn)定吳順華、吳江偉為共同實(shí)際控制人的理由和依據(jù)，以及報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分。
第二大股東疑存在虛假信披行為
上市公司閏土股份(002440)為巍華新材的第二大股東。本次巍華新材上市，讓閏土股份10年前的疑似虛假信息披露行為浮出水面。
上會(huì)稿顯示，巍華新材2013年10月設(shè)立時(shí)存在代持情形，阮云成、王志明作為名義股東實(shí)際代閏土控股持有巍華新材股份，巍華新材設(shè)立時(shí)閏土控股實(shí)際持有公司7.00%股份，投資額為840萬元。
公開資料顯示，閏土控股為上市公司閏土股份董事長阮靜波家族控制的投資平臺(tái)。
按照正常的邏輯，閏土控股2013年讓阮云成、王志明代持840萬元的股份，阮靜波家族肯定與此二人關(guān)系非同尋常。
但閏土股份董事會(huì)2013年8月14日發(fā)布的《關(guān)于簽訂投資合作協(xié)議書》的公告顯示，公司與巍華化工及阮云成先生、王志明先生之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
目前從巍華新材上會(huì)稿披露的信息來看，閏土股份實(shí)際控制人與阮云成、王志明有著明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。閏土股份2013年8月14日的公告存在虛假披露的嫌疑。
巍華新材上會(huì)稿顯示，2020年11月，為解除上述股權(quán)代持且閏土控股出于自身經(jīng)營戰(zhàn)略考慮減少對(duì)化工行業(yè)投資，且阮靜波、阮國濤看好巍華新材的發(fā)展前景。因此經(jīng)各方協(xié)商，閏土控股通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，由阮云成、王志明分別將所持發(fā)行人股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給阮靜波、阮國濤。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股6元。
一方面，阮靜波家族控制的閏土控股表示“經(jīng)營戰(zhàn)略考慮減少對(duì)化工行業(yè)投資”，而另一方面，阮靜波家族控制的上市公司閏土股份卻在2020年12月28日發(fā)布對(duì)巍華新材的增資公告，對(duì)巍華新材大幅增資1.04億元。
更令人不解的是，阮靜波2020年11月從阮云成、王志明手中購買的巍華新材的價(jià)格為每股6元;但2020年12月，閏土股份增資巍華新材的價(jià)格僅為每股4.76元。
作為閏土股份、閏土控股的實(shí)際控制人，阮靜波家族的行為讓人難以理解。巍華新材IPO背后有沒有暗中的利益輸送，也令人懷疑。
