經(jīng)濟導報記者 石憲亮
8月9日，深交所上市委將審議成都蕊源半導體科技股份有限公司（下稱“蕊源科技”）的首發(fā)申請。蕊源科技擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為中金公司，本次擬募集資金15億元。公司目前的實際控制人為袁小云、劉濤和楊楷。
被“暫緩審議”，與第三大股東關聯(lián)交易是核心問題
值得關注的是，蕊源科技目前的審核狀態(tài)為“暫緩審議”，這是今年3月21日該公司首次上會的審議結果。
3月21日的上市委會議現(xiàn)場主要問詢了蕊源科技三大問題。
一是與第三大股東的關聯(lián)銷售問題。申報材料顯示，北京智芯2021年6月成為公司第三大股東，隨即其子公司就成為蕊源科技2021年第三大客戶、2022年1-6月第一大客戶;而且蕊源科技向其銷售毛利率為66.42%、57.65%，遠高于公司同期綜合平均毛利率46.26%、44.80%。
深交所上市委會議要求公司說明向北京智芯子公司銷售的產(chǎn)品毛利率較高的原因以及關聯(lián)交易的公允性，并問詢公司與北京智芯之間是否有其他利益安排。
二是業(yè)績大幅波動的原因。蕊源科技2021年營業(yè)收入同比大漲173.87%，顯著高于同期同行業(yè)可比公司平均水平;2022年1-6月營業(yè)收入同比增長5.97%，又低于同行業(yè)可比公司平均水平;蕊源科技預計2022年營業(yè)收入同比減少3.25%至5.41%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤同比減少19.23%至22.88%。
深交所上市委會議要求公司說明報告期經(jīng)營業(yè)績與同行業(yè)可比公司變動情況存在差異的原因及合理性;另外要求公司說明后期業(yè)績下滑的原因以及是否存在業(yè)績較大波動的可能性。
三是部分經(jīng)銷商成立不久就成為主要經(jīng)銷商以及經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率等問題。2021年、2022年，蕊源科技前五大經(jīng)銷商與2019 年、2020年相比變化較大;部分經(jīng)銷商成立時間較短即成為公司主要經(jīng)銷商;2019年至2021年，經(jīng)銷毛利率分別為27.84%、34.66%、47.73%，直銷毛利率分別為25.65%、29.77%、42.83%，經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率。
深交所上市委會議要求公司說明2021年以來前五大經(jīng)銷商大幅變化的原因，是否存在潛在利益安排;另外說明同類產(chǎn)品經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。
蕊源科技在6月27日回復上市委落實意見中表示，報告期內(nèi)獲取北京智芯及其子公司訂單符合市場化原則。在公司向北京智芯批量交付前，北京智芯相關產(chǎn)品對境外供應商及少數(shù)境內(nèi)供應商存在一定程度的依賴;公司向北京智芯批量交付符合北京智芯提高供應鏈的安全和穩(wěn)定性，降低對原有供應商的依賴的需要，北京智芯采購相關產(chǎn)品具有合理性與必要性。
盡管公司信誓旦旦地表示與北京智芯的關聯(lián)交易毫無問題，但無法否認的是，北京智芯成為公司第三大股東后，其子公司才迅速成為公司的核心客戶，而且其銷售毛利率遠高于公司同期平均毛利率。蕊源科技與北京智芯均有通過關聯(lián)交易做好蕊源科技財報的動機，這個動機就是通過上市在資本市場獲取超額收益。
2022年凈利潤將下滑20%以上，對第一大供應商存在較高依賴
在最新上會稿中，蕊源科技提示了兩項特別風險。
一是收入及經(jīng)營業(yè)績下降的風險。公司表示，2021年四季度以來，“缺芯”問題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較 2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導向逐步轉變?yōu)槿齑鎸�，產(chǎn)品價格存在一定下行壓力。
2022年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入(未經(jīng)審計)約2.42億元，實現(xiàn)凈利潤約0.64億元，較2021年同期分別下降3.71%及19.37%。主要原因系2022年第三季度受終端需求周期性波動、晶圓流轉周期較長、新品量產(chǎn)推遲、期后四川等地高溫限電、新冠疫情等多方面因素影響。
根據(jù)公司初步測算，受2022年第四季度社會面新冠疫情快速傳播、2022年度綜合毛利率收窄、研發(fā)費用增長較快等因素共同影響，公司2022年度營業(yè)收入將較2021年度變動-6%至-3%;凈利潤將較2021年度將減少25%至20%。
二是晶圓委外加工模式及晶圓供應商集中的風險。公司表示，目前，公司采用“設計+封測”的經(jīng)營模式，將晶圓制造環(huán)節(jié)委托代工廠完成。雖然晶圓制造委外有利于提高公司經(jīng)營效率，但該經(jīng)營模式下晶圓制造的工藝水平、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質量、交付周期等因素對公司產(chǎn)品的銷售存在重要影響。此外，由于晶圓制造為資本及技術密集型產(chǎn)業(yè)，行業(yè)集中度較高，主流供應商具有較大的經(jīng)營規(guī)模及較強的市場影響力，可能形成較高的依賴性。
供應商A自2020年度起成為公司第一大供應商，且公司于2021年度及2022年1-6月向供應商A采購金額占比超過50%，占比相對較高，公司與供應商A之間未以書面合同形式就產(chǎn)能保障予以約定。目前在半導體產(chǎn)業(yè)供需關系波動的影響下，上游晶圓制造產(chǎn)能相對緊缺，若上游供應商出現(xiàn)產(chǎn)能不足的情形，將對公司產(chǎn)品交付穩(wěn)定性造成直接影響。同時若上游晶圓代工廠出現(xiàn)突發(fā)經(jīng)營異常或與公司的合作關系出現(xiàn)不利變化，公司亦可能面臨無法投產(chǎn)、無法交貨等風險。
最新上會稿顯示，2022年上半年，公司對供應商A的采購金額已經(jīng)占到采購總額的63.62%，采購的物品為“晶圓”。
實控人與北京智芯的對賭協(xié)議仍存，國資背后的有限合伙背景復雜
最新上會稿顯示，目前袁小云、劉濤和楊楷合計直接持有公司52.14%的股份，合計控制公司56.84%的表決權，三人簽署了《一致行動協(xié)議》，為公司的共同實際控制人�！兑恢滦袆訁f(xié)議》約定的有效期為至發(fā)行人成功上市滿36個月。如果《一致行動協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，或其他股東增持股份謀求控制權的情形，將可能導致公司實際控制人變化，影響公司現(xiàn)有控制權的穩(wěn)定。
蕊源科技歷史上曾經(jīng)存在與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯簽署含有特殊權利條款協(xié)議的情況，但目前公司不作為任何特殊權利條款當事人，無需承擔任何責任。
但是，實際控制人與博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯之間尚存在關于特殊權利約定及效力恢復約定，如該等權利恢復，則發(fā)行人實際控制人存在被博源新航、劉曜、楊斌及北京智芯要求回購股份的風險。
公開資料顯示，北京智芯成立于2013年8月，注冊資本為64.1億元，主營業(yè)務為工業(yè)芯片設計、以智能芯片為核心的整體解決方案，目前持有蕊源科技15%的股份。
北京智芯前三大股東分別為南瑞集團、國網(wǎng)信通集團、中國電力科研院，實際控制人為國資委。但其13名股東中，有8名股東為有限合伙企業(yè)或基金。這些有限合伙企業(yè)或基金股東及利益關系非常復雜，有些通過5-6層甚至更多層才能穿透到最終自然人。
