經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
7月26日，中泰證券披露了關(guān)于山東國子軟件股份有限公司（國子軟件，872953.NQ）股票定向發(fā)行的推薦工作報(bào)告。按照國子軟件的定增計(jì)劃，公司擬發(fā)行47.17萬股股份，發(fā)行價(jià)格為21.20元/股，募資總額不超過1000萬元。
國子軟件這次定增發(fā)行對(duì)象僅1名，新增投資者山東省中泰財(cái)金中小企業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中泰財(cái)金”）包攬了這次發(fā)行的股份。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在這次定增中，相關(guān)方還與發(fā)行對(duì)象簽署補(bǔ)充協(xié)議，公司實(shí)際控制人對(duì)國子軟件作出了業(yè)績承諾，承諾“2022年度國子軟件的凈利潤不低于6300萬元”。
從目前的經(jīng)營業(yè)績來看，已啟動(dòng)北交所上市輔導(dǎo)的國子軟件，完成上述承諾的難度并不小。
業(yè)績承諾及股份回購承諾
國子軟件成立于2004年3月，注冊(cè)地位于濟(jì)南市高新區(qū)，主要從事資產(chǎn)管理數(shù)字化解決方案業(yè)務(wù)，目前處于新三板基礎(chǔ)層。
中泰財(cái)金成立于2022年3月29日，認(rèn)繳出資額10億元，主要從事私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)等。中泰資本股權(quán)投資管理（深圳）有限公司是中泰財(cái)金執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)是國子軟件持續(xù)督導(dǎo)主辦券商中泰證券的全資子公司。
“作為私募基金管理人，中泰資本股權(quán)投資管理（深圳）有限公司對(duì)于投資項(xiàng)目選擇、投資項(xiàng)目盡調(diào)、項(xiàng)目投資決策、投資項(xiàng)目管理等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)均由其自主控制，并形成了獨(dú)立的決策機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)防范措施手段，其投資行為屬于市場化的交易行為�！敝刑┳C券方面表示，其通過業(yè)務(wù)隔離、人員隔離、物理隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶隔離等措施，確保各業(yè)務(wù)部門及子公司相互獨(dú)立，建立了有效的信息隔離制度以及利益沖突識(shí)別及管控機(jī)制，能夠有效避免內(nèi)幕交易及利益沖突。
對(duì)于此次定增案，公司實(shí)際控制人韓承志對(duì)國子軟件作出了業(yè)績承諾及股份回購的承諾，承諾“2022年度國子軟件的凈利潤不低于6300萬元，2023年度凈利潤不低于7500萬元，2024年度凈利潤不低于8800萬元。”
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2020年度、2021年度及2022年1-3月，國子軟件實(shí)現(xiàn)營收分別為1.42億元、1.90億元和1784.12萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2371.51萬元、5836.57萬元和-551.34萬元。那么，公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于6300萬元，其難度有多大？7月28日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者撥打了公司董秘王蕾兵的辦公電話，接聽電話的一位女士表示，王蕾兵目前不在公司，不方便提供其手機(jī)號(hào)碼；對(duì)于公司定增等相關(guān)事宜，她也不太了解。
此外，相關(guān)協(xié)議中還約定，如果在2022年年底前，國子軟件的上市申請(qǐng)材料未被正式受理，則中泰財(cái)金有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購股份。
由創(chuàng)業(yè)板“改道”北交所
根據(jù)國子軟件披露的《2022年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表》（未經(jīng)審計(jì)），截至2022年3月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為2.45元。公司本次股票發(fā)行定價(jià)為21.20元/股，顯著高于公司的每股凈資產(chǎn)。另外，自公司掛牌以來，公司股票未實(shí)現(xiàn)成交，公司未進(jìn)行股票發(fā)行。本次定向發(fā)行價(jià)格綜合考慮了公司所屬行業(yè)、每股凈資產(chǎn)、未來盈利增長性、同行業(yè)可比北交所上市公司情況等多種因素后協(xié)商確定，低于同行業(yè)可比北交所上市公司市盈率。
公司本次股票發(fā)行募集資金總額不超過1000萬元，將根據(jù)最終實(shí)際募集資金金額用于支付職工薪酬。
知情人士告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者，國子軟件所處的軟件行業(yè)屬于人力密集型行業(yè)，職工薪酬是公司營業(yè)成本的主要構(gòu)成部分，因此公司對(duì)流動(dòng)資金的需求較多，本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，改善公司整體財(cái)務(wù)狀況，并提高盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
事實(shí)上，目前處于基礎(chǔ)層、正在沖刺上市的國子軟件，在IPO前夕拋出定增融資計(jì)劃，并非偶然之舉�！霸摴敬伺e或意在盡快‘升入’創(chuàng)新層，然后進(jìn)一步申報(bào)北交所上市。”南方一家券商的基金經(jīng)理嚴(yán)鵬對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說，“畢竟，該公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報(bào)公開發(fā)行股票并在北交所上市�！�
7月初，國子軟件發(fā)布了關(guān)于輔導(dǎo)備案申報(bào)板塊變更的公告。公告顯示，公司3月22日與中泰證券簽署了輔導(dǎo)協(xié)議并向山東證監(jiān)局提交了上市輔導(dǎo)備案材料，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。不過在7月1日，中泰證券又向山東證監(jiān)局提交了國子軟件變更擬上市地及上市板塊的說明，國子軟件根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)行綜合考量，擬將上市輔導(dǎo)備案板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為北交所，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為中泰證券。
本次定向發(fā)行前，公司控股股東、實(shí)際控制人韓承志直接持有公司股份5054.28萬股，占公司股份總額的76.63%，并通過國子學(xué)投資控制公司15.37%的表決權(quán)，直接和間接控制公司表決權(quán)的比例為92.00%。本次定向發(fā)行后，韓承志直接持有公司股份5054.28萬股，間接控制公司1014萬股股份的表決權(quán)，直接和間接控制公司表決權(quán)比例為91.35%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
