經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮

　　為持續(xù)凈化資本市場生態(tài)，5月底，證監(jiān)會聯(lián)合司法部、財(cái)政部共同發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)注冊制下中介機(jī)構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》�！兑庖姟访鞔_規(guī)定：建立健全科學(xué)合理的激勵約束和問責(zé)機(jī)制，杜絕過度激勵和短期激勵；加強(qiáng)對利益沖突、違規(guī)投資、不當(dāng)入股的審查；對違規(guī)交往、非法干預(yù)、利益輸送、行賄等典型“圍獵”行為予以明確禁止；禁止以不合理低價、不當(dāng)承諾等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)等。

　　對照這些規(guī)定，不少業(yè)內(nèi)人士對世和基因的股權(quán)代持是否涉嫌“利益輸送”產(chǎn)生了疑問。世和基因近期提交的申報(bào)稿顯示，一個名叫“黃友和”的人，通過所謂的“代持股權(quán)”關(guān)系，在不到5年的時間內(nèi)，就從世和基因?qū)嶋H控制人邵華武手中套現(xiàn)了1700萬元。而關(guān)于“黃友和”的背景，以及“代持”的合法性，是否存在“利益輸送”等問題，申報(bào)稿則沒有提及。對于經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者的采訪，世和基因回復(fù)稱：“經(jīng)公司內(nèi)部討論及券商建議，公司現(xiàn)階段暫不主動對外發(fā)聲，統(tǒng)一以招股說明書及后續(xù)公開披露的信息為準(zhǔn)”。

　　輕松賺取1700萬的 “黃友和”是誰?

　　5月16日，上交所受理了南京世和基因生物技術(shù)股份有限公司(簡稱“世和基因”)的科創(chuàng)板上市申請。根據(jù)招股書申報(bào)稿，世和基因主要業(yè)務(wù)包括臨床檢測服務(wù)、研究開發(fā)服務(wù)以及儀器試劑銷售業(yè)務(wù)，其中，臨床檢測服務(wù)銷售收入約占主營業(yè)務(wù)收入的70%。公司擬募集資金15.50億，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。

　　世和基因?qū)嶋H控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，其中，邵華武與邵陽為父子關(guān)系，邵陽與汪笑男為夫妻關(guān)系。邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計(jì)持有40.61%的股份，合計(jì)控制43.63%的股份表決權(quán)。

　　申報(bào)稿顯示，2015年10月13日，邵華武與黃友和簽署《股份轉(zhuǎn)讓代持協(xié)議》，約定邵華武將其當(dāng)時持有的世和有限2%股權(quán)(對應(yīng)25萬元出資額)以300萬元的價格轉(zhuǎn)讓給黃友和，由邵華武代黃友和持有該部分股權(quán)。

　　2018年3月30日，邵華武與黃友和簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認(rèn)截至該協(xié)議簽署日，鑒于世和有限注冊資本增加至1539.9999萬元，邵華武代黃友和持有的世和有限25萬元出資額對應(yīng)的股權(quán)比例為 1.6233%。同時，雙方約定黃友和將其持有的世和有限1.0551%股權(quán)(對應(yīng)16.2492 萬元出資額)以1000萬元 的價格轉(zhuǎn)讓給邵華武。前述轉(zhuǎn)讓完成后，黃友和實(shí)際持有世和有限的股權(quán)比例降至0.5682%(對應(yīng)8.7508萬元出資額)，并仍由邵華武代為持有。

　　2020年6月4日，邵華武與黃友和簽署《股權(quán)代持解除協(xié)議》，確定截至該協(xié)議簽署日，因發(fā)行人融資、股改等原因，黃友和實(shí)際擁有并由邵華武代持的發(fā)行人股份數(shù)量為1,651,433股，對應(yīng)的發(fā)行人總股本的比例為0.4587%;雙方約定黃友和將其實(shí)際持有的前述1,651,433 股股份以1000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給邵華武。至此，黃友和不再持有發(fā)行人的任何股份，邵華武與黃友和之間的股份關(guān)系已清理完畢。

　　從上述材料可以計(jì)算出，2015年10月，黃友和從邵華武簽署轉(zhuǎn)讓代持協(xié)議時，其取得當(dāng)時2%股權(quán)的價格為300萬元;2018年3月，黃友和將部分股權(quán)賣給邵華武，價格為1000萬元;2020年6月，黃友和又將剩余股權(quán)賣給邵華武，價格為1000萬元。

　　也就是說，黃友和在4年多的時間內(nèi)，以300萬元的入股資金，換取了2000萬元的收入，純掙了1700萬元，而付款人則是世和基因?qū)嶋H控制人邵華武。

　　對于這次“股權(quán)代持”行為，業(yè)內(nèi)的疑問比較多。例如：邵華武與黃友和簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否征得其他股東同意?是否侵害了其它股東的優(yōu)先購買權(quán)?黃友和究竟是何身份，其背后是否還有其他代持人?是否有證據(jù)顯示，2015年，黃友和的確向邵華武支付過300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?銀行轉(zhuǎn)賬備注是否標(biāo)明?是否存在以“代持”的名義進(jìn)行“利益輸送”或者“暗中賄賂”的問題?

　　曾存在多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

　　從申報(bào)稿披露的股權(quán)糾紛案件以及有關(guān)的司法判決書來看，世和基因?qū)嶋H控制人邵華武、邵陽、汪笑男一家對公司的股權(quán)非�？粗�，并非輕易就能轉(zhuǎn)讓股權(quán)之人。

　　據(jù)申報(bào)稿，就同一股權(quán)糾紛事宜，世和基因及其實(shí)際控制人之一邵華武分別存在一項(xiàng)尚未了結(jié)的訴訟。具體詳情為：2014年7月，蘇丹將其持有的世和有限2.58%的股權(quán)(對應(yīng)當(dāng)時世和有限25.80萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給邵華武，邵華武轉(zhuǎn)賬支付對價等值100.00萬元人民幣并完成工商變更，其后數(shù)年雙方對此未提出異議。2020年，發(fā)行人籌劃科創(chuàng)板上市，同年蘇丹就該歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的有效性提出異議。為確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，邵華武于2020年6月向南京市浦口區(qū)人民法院提起訴訟;因蘇丹已經(jīng)入籍加拿大，該案屬于涉外民商事案件，于2021年1月改由南京市中級人民法院管轄受理。2021年4月，蘇丹提起反訴，要求撤銷蘇丹與邵華武于2014年7月簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時，蘇丹于2021年4月向南京市中級人民法院對發(fā)行人提起訴訟，請求確認(rèn)發(fā)行人就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的股東會決議不成立或無效。截至招股書簽署日，邵華武正在積極準(zhǔn)備應(yīng)訴。

　　但申報(bào)稿并沒有披露公司于2013年3月至2018年底股權(quán)變更過程，也沒有披露蘇丹取得股權(quán)及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體過程。

　　另外，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱相關(guān)司法判決書發(fā)現(xiàn)，除蘇丹案外，公司實(shí)際控制人邵華武、汪笑男等人至少兩次陷入股權(quán)糾紛訴訟。例如邵華武、趙忞超、汪笑男2016年6月29日與李干平簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定三人將持有的公司0.3%股權(quán)，對價為37.5萬元轉(zhuǎn)讓給李干平。

　　2016年6月29日邵華武、趙忞超、汪笑男與汪健簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將持有的南京世和基因生物技術(shù)有限公司0.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪健。

　　這兩起股權(quán)糾紛最終均以邵華武家族的勝訴而結(jié)束。李干平、汪健均沒有得到世和基因的任何股份。從判決書來看，邵華武家族的勝訴的重要原因之一是：“依照公司法第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。依照合同法第三條的規(guī)定，合同當(dāng)事人之間法律地位平等，一方不得強(qiáng)加意志給另一方。上述法條確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意思表示須明確、真實(shí)并須經(jīng)其他股東同意，不得侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的原則�！�

　　與上述兩起案例對照，邵華武與黃友和簽署《股份轉(zhuǎn)讓代持協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》征得了其他股東同意了嗎?

　　報(bào)告期未實(shí)現(xiàn)盈利

　　世和基因申報(bào)稿顯示，目前主要應(yīng)用場景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導(dǎo)，相關(guān)主要服務(wù)及產(chǎn)品尚未進(jìn)入醫(yī)保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫(yī)院及腫瘤�？漆t(yī)院，市場滲透率存在較大提升空間，仍然需要較多市場推廣教育和持續(xù)研發(fā)投入。

　　2019年-2021年，世和基因?qū)崿F(xiàn)營收分別為3.95億元、4.06億元和5.17億元;同期間歸母公司所有者凈利潤分別為-261.12萬元、-9204.26萬元及-6,847.84萬元;扣非后凈利潤分別為-1376.51萬元、-9750.50萬元、-1.04億元。